【IT168专稿】一向引人注目的速达，最近又曝出新闻。速达管理层注册了壳公司Profit Eagle，得到了基金融资，进行香港二板市场已公开发行股份的私有化置换与收购，而此次行动亦得到了IDG等非公众股东的支持，基金OZ参与后，将在Profit Eagle中占据20%-40%股份，且看详情况解读......
2005年10月18日，速达在香港联交所创业板停牌，发布暂停买卖公告，称公司将宣布一份可能被全面收购的要约通告。
2005年11月11日，已停牌25天的速达软件控股有限公司(以下简称速达)高调退市，发布公告称，摩根斯坦利将代表Profit Eagle公司收购速达全部已发行股份。速达会二次私有化，将公司全部股份及期权以被收购的形式转入Profit Eagle私有公司，并申请撤销在香港创业板的上市地位。
收购计划全面揭密
根据香港联合交易所一贯的声明，其对“公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公佈全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”
此次收购计划涉及的主体有几个：
1、收购方
PROFIT EAGLE LIMITED SUPERDATA SOFTWARE （於开曼群岛註册成立的有限
公司） HOLDINGS LIMITED
2.、被收购方
速达软件控股有限公司（股份代号：8263，於开曼群岛註册成立的有限公司）
3、操盘方
摩根士丹利可能代表PROFIT EAGLE提出收购速达全部已发行股份（PROFIT EAGLE 及其一致行动人士已持有者除外）的自愿有条件收购建议
4、融资方
Profit Eagle已与基金（即OZ Master Fund， Ltd及OZ Asia Master Fund， Ltd.）订立认购协议，据此，基金同意提供最多444 ，352 ，562 港元，以应付Profit Eagle根据收购建议及购股权收购建议的现金责任。
此次收购将以Profit Eagle为主体，摩根斯坦利作为操盘方（代表Profit Eagle）行使。而且，只有在达到一定先决条件或先决条件豁免（取决于融资方态度），摩根斯坦利才会正式开始操盘行动。
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先决条件为：
Profit Eagle收到股份以及购股权持有者在2005年11月30日或之前作出的不可撤回承诺：
（1） 接受就与收购建议有关至少90%速达股份（即无利害关系股份）一旦提出的收购建议；及
（2）接受一旦提出的购股权收购建议，并选择就至少50%速达购股权（创办股东所持有者除外）收取新发行购股权替代品，
收购计划
一旦先决条件成立，Profit Eagle将委托摩根斯坦利操盘，以如下代价实施速达股份、购股权置换、收购计划：
股份
（1）每一股速达股份换一股Profit Eagle新股，或
（2）每股速达股份换取现金1.90港元
购股权
（1）每一份速达购股权换取Profit Eagle新股购股权，或
（2）换取1.90港元减有关速达购股权行使价的现金款额
速达资本架构
目前，Profit Eagle已收到卖方（主要为IDG LP、IDGVC 及Heptad）各自的不可撤回承诺，接受有关合共168，945，112股速达股份（占无利害关系股份约49.31%及速达已发行股本总额约41.92%）的收购建议. 根据该不可撤回承诺，卖方各自已承诺选择就其持有的全部速达股份收取股份替代品。
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收购建议将不会向Profit Eagle的一致行动人士提出。然而，创办股东（亦为Profit Eagle董事及股东（见下文「Profit Eagle的资料」），故被视为与ProfitEagle 一致行动）合共控制60，373 ，936 股速达股份，占速达现已发行股本约14.98%. 创办股东各自已向Profit Eagle作出不可撤回承诺，待收购建议在各方面成为或宣布为无条件后，按与收购建议的相同条款转让其控制的所有速达股份予Profit Eagle. 根据该等不可撤回承诺，创办股东各自已选择就其控制的25%速达股份收取现金替代品，及就其控制的75% 速达股份收取股份替代品，惟可就若干情况予以调整。
创办股东各自亦已向Profit Eagle作出不可撤回承诺，接受有关其以个人身分所持所有速达购股权的购股权收购建议. 根据该等不可撤回承诺，创办股东各自已选择就其持有的每批速达购股权40% 收取购股权现金替代品，及就其持有的每批速达购股权60% 收取新发行购股权替代品。
假设Profit Eagle就收购建议向股东支付的最高款额为330 ，039 ，428 港元，而就购股权收购建议向购股权持有人支付的最高款额则为48，282 ，823 港元（合共378 ，322 ，251 港元）。
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在此次收购行动中，值得注意的是基金的参与，Profit Eagle已与OZ Master Fund， Ltd及OZ Asia Master Fund， Ltd.基金订立认购协议，基金同意提供最多444 ，352 ，
562 港元，以应付Profit Eagle根据收购建议及购股权收购建议的现金责任。
根据认购协议，基金将分别就每股速达股份及每份速达购股权（就此选择现金替代品或购股权现金替代品）向Profit Eagle支付2.00港元，而作为该2.00港元的代价，Profit Eagle将向基金发行一股新股。就选择现金替代品的速达股份而言，Profit Eagle将向有关股东支付1.90港元作为有关股份的现金替代品，并使用余额支付有关收购建议及购股权收购建议的费用。
就选择购股权现金替代品的速达购股权而言，Profit Eagle将向有关购股权持有人支付1.90港元减有关速达购股权行使价作为有关速达购股权的购股权现金替代品，并保留认购款项的余额自用。
这也就意味着，Profit Eagle有多少现金收购股份或购股权，基金将获得多少相应持股比例，按照协议，基金将按其于Profit Eagle的持股比例委派代表加入Profit Eagle董事会，并获取有Profit Eagle的任何已发行新股（包括发行任何Profit Eagle可换股证券）的优先购买权（按其本身的持股比例。）据测算，基金将拥有Profit Eagle 20%-40%的股权。
收购建议附带的条件获达成及强制性收购过程完成后，Profit Eagle将促使速达根据创业板上市规则第9.23条提出申请，自创业板撤回其股份的上市地位。
如此一来，其实收购情况已经很清楚，速达管理层注册的Profit Eagle得到了基金融资，进行二板股份的私有化置换与收购，而此次行动亦得到了IDG等非公众股东的支持，OZ参与后，将在Profit Eagle中占据20%-40%股份，可以简单概括为，公众退，基金进。
那么，此次收购是否为MBO、LBO呢？基金参与的意图究竟如何？公众股东到底在发生什么变化？为什么管理层会选择以部分现金的方式套现？请看下期报道......
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